剝離非主業(yè)資產、業(yè)務和人員，交由托管公司運作，可以使原主體企業(yè)卸掉包袱，集中精力做大做強主業(yè)

    文/宋云中

    在國有資產出資人機構建立以前，國有企業(yè)改革名義上是由政府主導，實際上是由企業(yè)主導；在出資人機構建立以后，國有企業(yè)改革是以出資人機構為主導的。前后對比，最明顯的變化是資源優(yōu)化配置的范圍擴大了，由企業(yè)內部的資源優(yōu)化配置，擴大為出資人主導下的不同企業(yè)之間的資源優(yōu)化配置。由于范圍的擴大，資源優(yōu)化配置的效率會更高。

    解決國企歷史負擔的兩條途徑

    國資委成立以來，到2004年底已對20組41戶中央企業(yè)進行了重組，促進了企業(yè)資源的優(yōu)化配置。下一步，國有大企業(yè)改革的方向是股份制改造，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

    由于傳統(tǒng)計劃體制的影響，絕大多數(shù)國有大企業(yè)“大而全”、“小而全”，效益不佳，外部投資者不愿意承擔歷史包袱和社會負擔；加上國有企業(yè)主業(yè)與輔業(yè)關聯(lián)交易多，透明度差，外部投資者不敢貿然進入國有企業(yè)。所以，絕大多數(shù)國有大企業(yè)只能實行“分離上市”，將優(yōu)質資產重組上市，而非上市的存續(xù)企業(yè)中數(shù)量眾多的、與主業(yè)并不相關的后勤服務系統(tǒng)、各種“三產”和多種經營以及大量承擔社會職能的單位，則成為上市公司沉重的“隱性”負擔。由此帶來的母公司侵害上市公司利益和大量關聯(lián)交易等，已經引起全社會矚目，成為令利益各方頭疼的問題。所以，如何解決歷史負擔已經成為推進國有大企業(yè)股份制改造、整體改制上市的關鍵。

    解決歷史負擔，無外乎兩種辦法：一是主輔分離、輔業(yè)改制。二是剝離歷史負擔，如將非主業(yè)資產剝離到“托管公司”等。但對于國有大企業(yè)，一步到位的主輔分離、輔業(yè)改制難度很大。 例如，某電信集團所屬的北京一家五星級酒店，資產超過億元，但正式員工只有6名。這樣的輔業(yè)單位實行主輔分離、輔業(yè)改制非常敏感，硬推必然造成國有資產流失。但像酒店這樣的資產，對于電信企業(yè)來說屬于輔業(yè)資產，但對于房地產、旅游企業(yè)則屬于主業(yè)資產。如果先將酒店與原來的電信企業(yè)分開，剝離到“托管公司”，然后和房地產、旅游企業(yè)重組，是一種很好的思路。

    2005年，國資委將考慮托管公司的試點，專門處置國有企業(yè)的非主業(yè)資產。

    從“整體托管”到“部分托管”

    國資委的成立，為國有企業(yè)之間資產無償劃轉提供了有利條件，可極大地節(jié)約談判成本和交易成本。在對中央企業(yè)進行全面業(yè)績考核的情況下，國資委只需在業(yè)績考核指標中將企業(yè)非主業(yè)的因素剔除，絕大多數(shù)企業(yè)愿意將非主業(yè)資產無償劃轉到托管公司。

    可以考慮實施的一系列步驟是：一是國資委出資組建托管公司；二是選擇部分企業(yè)作為試點，剝離非主業(yè)資產、業(yè)務和人員；三是由托管公司對來自不同企業(yè)的資產、業(yè)務和人員重新布局，合并同類項，增加資金投入，提高其競爭力；四是在被托管部分獲得競爭能力之后，與外部的同類企業(yè)重組，或者出售給外部戰(zhàn)略投資者。

    目前主要有兩種實踐模式。

    一種模式是一家企業(yè)對另一家企業(yè)的“整體托管”。例如中國糧油食品(集團)有限公司托管中國土產畜產進出口總公司、中國農業(yè)發(fā)展集團總公司托管中國農墾(集團)總公司、國家開發(fā)投資公司托管中國包裝總公司?！罢w托管”主要適用于困難企業(yè)：自身已經無力扭轉乾坤，為避免企業(yè)倒閉引發(fā)社會不穩(wěn)定因素，由其他企業(yè)進行“托管”。

    另一種模式是“部分托管”，例如最近中國誠通集團與中國普天信息產業(yè)集團公司協(xié)商，準備托管后者的一部分非主業(yè)資產。

    嚴格地說，“整體托管”模式實際上只是一種托管行為，托管方并不是真正意義上的托管公司。而“部分托管”的模式，以中國誠通集團托管中國普天信息產業(yè)集團公司的一部分非主業(yè)資產為例，更加具有專業(yè)化、商業(yè)化的特點，具備了托管公司的雛形。

    通過剝離非主業(yè)資產、業(yè)務和人員，交由托管公司運作，其結果：一是原主體企業(yè)卸掉包袱，實現(xiàn)專業(yè)化經營，可以集中精力做大做強主業(yè)，提高核心競爭力；二是提高了原主體企業(yè)經營的透明度，有利于改善公司治理。國有企業(yè)關聯(lián)交易多，透明度差，往往表現(xiàn)為財務數(shù)據(jù)失真，信息收集和績效評價比較困難，外部人很難知道企業(yè)的真實財務情況。一些從財務報表看起來很好的國有企業(yè)，主要負責人更換之后，往往出現(xiàn)一個“大窟窿”，陷入危機之中。三是使原主體企業(yè)股份制改造、整體上市的難度大大降低。

    “托管公司”面臨的困難和挑戰(zhàn)

    剝離一部分非主業(yè)資產，必然會影響原主體企業(yè)的規(guī)模。有些企業(yè)擔心規(guī)?？s小了，地位會隨之下降，因此對非主業(yè)資產往往舍不得放手。

    我們認為，企業(yè)的地位，無論是在市場中的地位，還是在國資管理機構的地位，歸根到底取決于企業(yè)的競爭能力和盈利能力，而不是企業(yè)規(guī)模的大小。托管公司的出現(xiàn)，可以說為企業(yè)“瘦身”提供了難得的機遇。

    主體企業(yè)應結合托管公司的運作加快轉換經營機制，創(chuàng)造良好的改革氛圍。如果主體企業(yè)內部改革不到位，機制沒有根本轉變，員工缺乏危機感和改革意識，容易引起被剝離部分的職工心理不平衡，造成社會不穩(wěn)定，增加剝離的阻力和難度。因此主體企業(yè)一定要加大改革力度，建立符合市場要求的收入分配機制、勞動用工機制和選人用人機制。特別是在企業(yè)的非主業(yè)資產、業(yè)務、人員剝離之前，主業(yè)崗位應該實行競爭上崗，這樣既有利于減少主業(yè)的冗員，又給被剝離的職工選擇回到主業(yè)提供了公平的機會，減輕不穩(wěn)定因素。

    托管公司自身的能力建設也非常重要。例如托管中國包裝總公司的國家開發(fā)投資公司成立于1995年，2004年總資產799億，經營收入144億，實現(xiàn)利潤26.2億，在中國國有投資控股公司中排名首位。其資產管理公司專門從事資產處置工作，收縮變現(xiàn)非主業(yè)資產和不良資產，形成了集實業(yè)、金融、咨詢和資產管理“四位一體”的業(yè)務框架，也具備金融和非金融企業(yè)的托管經驗。

    此外，由于被托管部分債務重、冗員多、不良資產比例大，所以外部資金的“輸血”支持不可或缺。

    其思路有二：一是在建立國有資本經營預算制度以后，國資委通過托管公司，運用一部分國有資本收益對托管部分進行“輸血”，改善資本負債結構，增強其“造血”機能。二是由托管公司向金融機構融資，先安置一部分職工，通過搞活企業(yè)，獲得分紅、股權轉讓以及資產變現(xiàn)等收入，再償還金融機構債務，實現(xiàn)滾動發(fā)展。

    有專家指出，對于非金融業(yè)尤其是大型國有企業(yè)的托管工作，目前有關的法律法規(guī)還不完善，對托管主體的要求、費用、效果的評估、流程等都缺乏明確的規(guī)定；更重要的是，剝離非主業(yè)資產、業(yè)務、人員，涉及國有企業(yè)深層次的矛盾，涉及與職工有償解除勞動關系，拖欠職工和離退休人員工資、養(yǎng)老金、醫(yī)療費，企業(yè)離退休人員待遇等熱點問題，所以，托管公司的運作必須把握好關鍵環(huán)節(jié)，不宜急于求成，要做到成熟一批，操作一批，成功一批。

    (作者單位：國務院國資委辦公廳)