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    股權，是指股東基于其出資行為而享有的從公司獲取經(jīng)濟利益和參與公司經(jīng)營管理的各項權利的總稱，又稱為股東權。
 
    一、違反轉讓限制規(guī)定產生的糾紛之情形及法律適用
 
    １、違反法定限制規(guī)定
 
    公司法第３５條規(guī)定，有限責任公司“股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權?！钡冢常笚l規(guī)定：“股東會行使下列職權：……（十）對股東以外的人轉讓出資作出決議；……”。由以上規(guī)定可以看出，有限公司向非股東轉讓股權受三個法定條件限制：１、需全體股東過半數(shù)同意；２、其他股東放棄優(yōu)先購買權；３、經(jīng)股東會決議。
 
    股東向非股東轉讓股權必須經(jīng)“全體股東過半數(shù)同意”，首先我們必須理清其中“經(jīng)全體股東過半數(shù)”的確切含義，這樣才能正確處理由此產生的糾紛。應按股東人數(shù)（一人一票）還是應按股東的出資額（投股比例）來計算“是否”過半數(shù)同意，公司法沒有明確。公司法第４１條規(guī)定：“股東會議由股東按照出資比例行使表決權?！卑创艘?guī)定，“全體股東過半數(shù)”似指全體股東所持出資比例過半數(shù)，即需要代表５０％以上出資比例的股東同意才可通過轉讓決議。但有的學者認為，這里的“全體股東過半數(shù)”應是指股東人數(shù)超過一半同意，實行的是一人一票，而非持股比例多數(shù)決議。持這一觀點的學者認為，有限責任公司一方面是一種資本的聯(lián)合體，是“資合”。但其股東人數(shù)有限，不僅資本具有封閉性特點，股東之間還具有人身信任的因素，因此有限公司具有“人合”的性質。公司法對股東向非股東轉讓股權進行限制的原因在于維系公司股東之間的穩(wěn)定關系，是有限公司“人合”因素的制度性體現(xiàn)。公司法第１０６條第２款規(guī)定，股份有限公司股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的半數(shù)（特殊事項為２／３）以上通過，而第３５條規(guī)定的“經(jīng)全體股東過半數(shù)”則不采用“所持表決權的半數(shù)以上”的表述，兩者相較，含義差別非常明顯，“全體股東過半數(shù)”應是指全體股東人數(shù)的過半數(shù)。筆者贊同第二種處理觀點。我國公司法規(guī)定，有限公司在２人以上５０人以下，股東人數(shù)較少。股東之間既會重視資本的確定和充實，也會重視彼此之間的信用關系的保持，關注股東本身的財產狀況、商業(yè)信譽、經(jīng)營管理能力等個人條件。特別是在高新技術公司中，股東相互之間出資問題可能不是第一位重要的。例如甲股東有資金，乙股東有技術，而丙股東則有公司動作和管理，任何一方退出，都違背了合作建立公司的初衷，甚至可能使公司從此陷入困境。
 
    
    未經(jīng)全體股東過半數(shù)同意向非股東轉讓股權的行為，違反了法律規(guī)定，是否一律無效？
 
    全體股東中同意股權轉讓及不同意但又不購買的股東人數(shù)之和過半數(shù)，但只要有股東明確表示行使優(yōu)先購買權，向非股東轉讓股權的行為則無效；但要求低于交易價格購買或曾簽署聲明表示同意轉讓并放棄優(yōu)先購買權的股東不得主張股權轉讓無效。
 
    向非股東轉讓股權是否一定要經(jīng)股東會決議這一形式呢？也就是說股權轉讓是否是股東會的專有職權，其他途徑是否可以替代股東會決議？